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宁采臣（张国荣饰）与燕赤霞（午马饰）安葬好小倩的骨灰后，分道扬镳。宁采臣回到世间，正是奸臣当道，朝政混乱，民生困苦的时代。宁偶入一家黑店，险被残杀之际又被捕快误抓入狱，遇到名士诸葛卧龙（谷峰饰），得其

因杀人而入狱的塞勒（尼古拉斯•凯奇 饰）终于熬过几年铁窗生涯获释了，心上人罗拉（劳拉•邓恩 饰）迎接了他的出狱。有情人又得以团聚，但罗拉的母亲玛丽一直都不喜欢塞勒，

李碧华的妙笔在时空的流转下谱写出一段可歌可泣、跨越古今三代的传奇爱情。公元前二百多年，秦始皇暴虐无道，民不聊生。方士徐福骗得始皇信任，征召众多童男童女东渡蓬莱寻取长生仙药。曾因搭救秦始皇而被封官赐剑的